六部门重磅白虎 自慰。
11月1日，商务部、中国证监会、国务院国资委、税务总局、市集监管总局、国度外汇局雠校发布《番邦投资者对上市公司政策投资连续办法》（以下简称《办法》）。为保险《办法》的告成实施，六部门联系司局负责东说念主就《办法》联系问题答记者问。
一、问：《办法》的雠校布景和道理道理是什么？
答：党的二十大回报指出，要“坚抓高水平对外灵通，加速构建以国内大轮回为主体、国内国际双轮回互相促进的新发展状态”，要“健全成本市集功能，升迁平直融资比重”。党的二十届三中全会要求“有序扩大我国商品市集、劳动市集、成本市集、劳务市集等对外灵通”“升迁外资在华开展股权投资、风险投资便利性”。为坚决贯彻落实党中央、国务院决议部署，商务部会同中国证监会、国务院国资委、税务总局、市集监管总局、国度外汇局，久了接头推动雠校《办法》。
政策投资是特定番邦投资者平直得到并中遥远抓有一家上市公司股份的步履。2005年，商务部、中国证监会、税务总局、原工商总局、国度外汇局等五部门发布《办法》，为番邦投资者政策投资上市公司提供了轨制保险。据统计，《办法》实施以来，番邦投资者累计政策投资600多家上市公司，为促进我国成本市集健康发展阐述了积极作用。
连年来，跟着我国经济抓续健康发展、鼎新灵通进一步深化，证券市集规模进一步扩大，产生了引进更多优质外资的需求。何况，跟着外商投资法、证券法、公司法等法律出台或雠校，关连监管轨制发生了要紧调理，亟须根据新地方对《办法》进行雠校完善。引导更多优质外资投朝上市公司，既大要促进利用外资扩总量、提质料，也有助于推动我国产业升级、成本市集健康领会发展。同期，我国证券市集监管制过活益完善，为灵验防护风险提供了轨制保险。在雠校历程中，咱们向社会公开征求了认识，并通过谈话会等形势往时听取联系机构、各人学者等认识。总体上，各方无数宽容雠校《办法》，并建议了具体修改建议。咱们对各方建议的认识建议进行了进展接头，雠校并发布了新的《办法》。
二、问：雠校后的《办法》便利了番邦投资者对上市公司政策投资，能否先容一下联系情况？
答：商务部会同中国证监会、国务院国资委、税务总局、市集监管总局、国度外汇局，以坚抓进一步扩翻灵通，支抓遥远投资、价值投资，防护化解风险为原则，久了接头雠校优化《办法》。雠校后的《办法》主若是从五方面假造了投资门槛，旨在进一步拓宽外资投资证券市集渠说念，阐述政策投资渠说念引资后劲，饱读动外资开展遥远投资、价值投资：
一是允许番邦当然东说念主实施政策投资。原《办法》仅允许番邦法东说念主或其他组织实施政策投资，番邦当然东说念主不成实施投资。本次雠校与《中华东说念主民共和国际商投资法》保抓一致，将番邦当然东说念主纳入番邦投资者限度，允许其对上市公司实施政策投资。
二是放宽番邦投资者的钞票要求。原《办法》要求番邦投资者境外实有钞票总和不低于1亿好意思元或连续的境外实有钞票总和不低于5亿好意思元。为便利和促进上市公司引入更多遥远资金，本次雠校适当假造了对非控股股东番邦投资者的钞票要求。如番邦投资者实施政策投资后不成为上市公司的控股股东，则对其钞票要求假造为实有钞票总和不低于5000万好意思元或者连续的实有钞票总和不低于3亿好意思元；如成为上市公司控股股东，则一经要求其实有钞票总和不低于1亿好意思元或者连续的实有钞票总和不低于5亿好意思元。
三是增多要约收购这一政策投资形势。原《办法》规则的政策投资形势仅包括定向增发和公约转让两种形势。根据《中华东说念主民共和国证券法》关连规则和证券市集内容情况，这次雠校增多允许番邦投资者以要约收购形势实施政策投资。
四所以定向刊行、要约收购形势实施政策投资的，允许以境外非上市公司股份看成支付对价。原《办法》并无触及跨境换股的关连规则，政策投资看成并购的一种额外情形，适用《对于番邦投资者并购境内企业的规则》关连要求。《对于番邦投资者并购境内企业的规则》规则，以跨境换股体式并购境内企业的，看成支付时间的股权应当是境外上市公司股权。本次雠校，为眩惑番邦投资者概述运用现款、股权等多种形势政策投资上市公司，也便利境内上市公司通过跨境换股收购境外钞票，同期议论到定向刊行、要约收购已有监管规则保险往来公允，咱们对跨境换股实施分类连续。对于以定向刊行、要约收购形势实施的政策投资，允许以境外非上市公司股权实施跨境换股。
五是适当假造抓股比例和抓股锁按期要求。原《办法》规则，番邦投资者对上市公司初度政策投资得到的上市公司股份比例应当在10%以上，何况得到的股份在三年内不得转让。本次雠校，勾通证券市集监管规则，咱们取消以定向刊行形势实施政策投资的抓股比例要求，将以公约转让、要约收购形势实施政策投资的抓股比例要求从10%假造至5%；适当放宽抓股锁按期要求，同期坚抓政策投资的中遥远投资属性，将番邦投资者的抓股锁按期由不低于3年调理为不低于12个月，如果其他规则对锁按期有更遥远限要求的（如《中华东说念主民共和国证券法》第七十五条、《上市公司收购连续办法》第七十四条、《上市公司证券刊行注册连续办法》第五十九条关连要求），则需要相宜关连规则。
三、问：雠校后的《办法》对加强监管和防护风险作出了规则，能否先容一下联系情况？
答：党中央、国务院高度疼爱统筹发展和安全。党的二十届三中全会要求，防风险、强监管，促进成本市集健康领会发展。咱们在新的《办法》中遵循构建市集自律、政府监管、社会监督互为支抓的协同监管状态，同期加强与安全审查、反摆布审查等轨制的连续，在稳步扩大对外灵通的同期，切实堵塞连续毛病，防护化解风险，守住国度安全底线。
一是压实中介机构牵扯。要求遴聘中介机构就政策投资是否合规出具专科认识，中介机构经遵法打听觉得不对规的，证券登记结算机构不予办理关连手续，中国证监会可根据《中华东说念主民共和国证券法》等规则处罚不尽责中介机构。中介机构应说明番邦投资者过火一致行动东说念主通过多样形势（含QFII/RQFII、沪深港通等机制）所有抓有上市公司股份情况，色色淫防护多形势抓股超出股比限制或得到箝制权。违抗负面清单的，由联系部门赐与处理。
二是规则投资者在信息流露时不错作出合规欢喜。番邦投资者在履行信息流露义务时，应当对政策投资是否相宜《办法》一并进行流露，并不错应关连方要求对合规政策投资作出欢喜，若违章则自觉在一按时候不运用表决权、不质押股份等。
三是与外商投资安全审查轨制连续。番邦投资者政策投资上市公司，影响或可能影响国度安全的，应当依照《外商投资安全审查办法》等关连规则进行安全审查。
四是与反摆布审查规则连续。政策投资达到磋商者荟萃措施的，应当讲述反摆布审查。组成磋商者荟萃，且达到国务院规则的讲述措施的，磋商者应当预先向国务院反摆布王法机构讲述，未讲述的不得实施荟萃。
五是增多商务主宰部门的行政处罚规则。除各联发部门照章履行监督处罚职责外，商务主宰部门还不错对违抗《办法》关连规则的步履进行行政处罚。
四、问：番邦投资者能否对宇宙中小企业股份转让系统也等于新三板进行政策投资？
答：番邦投资者对新三板挂牌公司实施政策投资不错参照适用《办法》。
五、问：番邦投资者通过QFII/RQFII、沪港通、深港通、沪伦通购买上市公司股票或存托把柄是否需要相宜《办法》规则？
答：否，但需相宜证券市集关连监管规则要求。
六、问：《办法》出台后，已实施政策投资的番邦投资者锁按期是否一样裁减？
答：锁按期不裁减。为相沿投资关系的领会，保险证券市集投资者利益，已实施政策投资的番邦投资者，应按照其原有欢喜，赓续按原《办法》规则施行3年锁按期要求。
七、番邦投资者能否以《上市公司证券刊行注册连续办法》中“境表里政策投资者”身份参与上市公司提前细目刊行对象的定向刊行？
答：不错。番邦投资者以“境表里政策投资者”身份参与上市公司提前细目刊行对象的定向刊行，除了应当顺从《办法》关连要求外，还应当相宜中国证监会的规则及关连监管要求。
八、问：新的《办法》出台后，番邦投资者对上市公司政策投资是否还需要报商务部门审批并得到批复？
答：不需要。《中华东说念主民共和国际商投资法》实施后，全面取消了商务主宰部门对外商投资企业配置、变更的审批和备案，商务主宰部门不再对政策投资事项审批。实施政策投资的番邦投资者、上市公司应当按照《中华东说念主民共和国际商投资法》《外商投资信息回报办法》的要求，履行信息回报义务，实在、准确、完好流露和报送投资信息。
附：《番邦投资者对上市公司政策投资连续办法》
第一条 为了推动高水平对外灵通，更淘气度眩惑和利用外资，引进境外资金和连续教学，改善上市公司惩办结构，引导番邦投资者对上市公司有序范例实施政策投资，珍爱证券市集表率，保护上市公司和股东的正当权益，根据《中华东说念主民共和国际商投资法》《中华东说念主民共和国证券法》等法律法例，制定本办法。
第二条 番邦投资者通过上市公司定向刊行新股、公约转让、要约收购以及国度法律法例规则的其他形势得到并中遥远抓有上市公司A股股份的步履（以下简称政策投资），适用本办法。
第三条 本办法所称番邦投资者，是指番邦的当然东说念主、企业或者其他组织。
本办法所称上市公司，是指A股上市公司。
第四条 政策投资应当遵命以下原则：
（一）顺从国度法律、法例，不得危害国度安全和社会大众利益；
（二）坚抓公开、自制、公正的原则，珍爱上市公司过火股东的正当权益，接纳政府、社会公众的监督，适用中国法律，遵照中国的司法和仲裁统率；
（三）开展中遥远投资，珍爱证券市集的正常表率，不得炒作；
（四）不得妨碍自制竞争，不得放手、限制竞争。
第五条 番邦投资者不得对触及外商投资准入负面清单规则不容投资规模的上市公司进行政策投资；番邦投资者对触及外商投资准入负面清单规则限制投资规模的上市公司进行政策投资，应当相宜负面清单规则的股权要求、高档连续东说念主员要求等限制性准入尽头连续措施。
第六条 番邦投资者应当相宜以下要求：
（一）照章配置、磋商的番邦企业或者其他组织，财务肃穆、资信细致且具有老成的连续教学，有健全的惩办结构和细致的内控轨制，磋商步履范例；番邦当然东说念主具备相应的风险识别和承担智力；
（二）实有钞票总和不低于5000万好意思元或者连续的实有钞票总和不低于3亿好意思元；番邦投资者成为上市公司控股股东的，实有钞票总和不低于1亿好意思元或者连续的实有钞票总和不低于5亿好意思元；
（三）近3年内未受到境表里刑事处罚或者监管机构要紧处罚；企业或者其他组织成立未满3年的，自成立之日起计。
番邦企业或者其他组织实有钞票总和或者连续的实有钞票总和不相宜前款第（二）项规则的要求、但其全资投资者（指全资领有前述主体的番邦当然东说念主、企业或者其他组织）相宜前款规则的要求的，不错依据本办法进行政策投资；此时，该全资投资者应作出欢喜，或者与该番邦企业或者其他组织商定，春联系投资步履共同承担牵扯。
第七条 番邦投资者以其抓有的境外公司股权，或者番邦投资者以其增发的股份看成支付时间对上市公司实施政策投资的，还应当相宜以下要求：
日本少妇（一）境外公司照章配置，注册地具有完善的公司法律轨制，且境外公司过火连续层最近3年未受到境表里监管机构要紧处罚；政策投资通过公约转让形势实施的，境外公司应当为上市公司；
（二）番邦投资者正当抓有境外公司股权并照章可转让，或者番邦投资者正当增发股份；
（三）相宜《中华东说念主民共和国证券法》《中华东说念主民共和国公司法》及国务院、国务院证券监督连续机构、证券往来所、证券登记结算机构的关连规则；
（四）相宜国度对外投资连续联系规则，完成关连手续。
第八条 番邦投资者进行政策投资的，番邦投资者、上市公司应当遴聘在中国注册登记的相宜《中华东说念主民共和国证券法》规则的财务照管人机构、保荐机构或者讼师事务所（以下统称中介机构）担任照管人。
政策投资通过上市公司定向刊行新股形势实施的，由番邦投资者遴聘中介机构就该政策投资是否相宜本办法第六条、第七条、第十条第二款规则，作遵法打听；上市公司遴聘中介机构就该政策投资是否影响或者可能影响国度安全，是否触及外商投资准入负面清单、是否相宜本办法第五条，作遵法打听。
政策投资通过公约转让、要约收购形势实施的，由番邦投资者遴聘中介机构就该政策投资是否影响或者可能影响国度安全、是否触及外商投资准入负面清单，是否相宜本办法第五条、第六条、第七条、第十条第二款规则，作遵法打听。
第九条 中介机构应当出具回报，就前述内容逐项发标明确的专科认识，并赐与流露。
中介机构应当在专科认识中，分手说明番邦投资者过火一致行动东说念主得到并抓有上市公司的股份数、抓股比例，包括但不限于通过本办法第二条和第三十三条触及的形势。
第十条 番邦投资者通过政策投资形势得到的上市公司A股股份12个月内不得转让。不相宜本办法第六条、第七条文则的番邦投资者通过乖谬敷陈等形势违章实施政策投资的，在其接纳措施得志相应要求前及得志相应要求后12个月内，对所涉股份不得转让。
番邦投资者不错根据中介机构、上市公司或者关连方要求作出不可变更或者烧毁的公开欢喜：如政策投资不相宜本办法第四条、第五条、第六条、第七条文则要求，通过乖谬敷陈等形势违章实施政策投资，在得志相应要求前及得志相应要求后12个月内，番邦投资者对所涉上市公司股份不进行转让、赠与或者质押，不参与分成，不就所涉上市公司股份运用表决权或者对表决施加影响。
《中华东说念主民共和国证券法》和国务院证券监督连续机构规则、证券往来所规则对股份限售期有更遥远限要求的，从其规则。
第十一条 政策投资通过上市公司定向刊行新股形势实施的，番邦投资者不错看成上市公司董事会提前细主见刊行对象认购新股，或者看成通过竞价形势细主见刊行对象认购新股。
第十二条 番邦投资者看成上市公司董事会提前细主见刊行对象认购新股的，政策投资应当按照以下才略办理：
（一）上市公司与番邦投资者顽强定向刊行的合同；
（二）上市公司董事和会过向番邦投资者定向刊行新股的关连决议，流露本次政策投资是否相宜本办法例则的要求；
（三）上市公司股东和会过向番邦投资者定向刊行新股的联系决议；
（四）上市公司按照国务院证券监督连续机构、证券往来所规则履行注册才略，得到注册决定；
（五）上市公司向证券登记结算机构恳求办理股份登记手续；
（六）上市公司完成定向刊行后，番邦投资者或者上市公司向商务主宰部门报送投资信息。
第十三条 番邦投资者看成通过竞价形势细主见刊行对象认购新股的，政策投资应当按照以下才略办理：
（一）上市公司董事会、股东和会过定向刊行新股的联系决议；
（二）上市公司按照国务院证券监督连续机构、证券往来所规则履行股票刊行的注册才略，得到注册决定；
（三）番邦投资者通过竞价细目为刊行对象后，上市公司与番邦投资者顽强定向刊行的合同；
（四）上市公司向证券登记结算机构恳求办理股份登记手续；
（五）上市公司完成定向刊行后，番邦投资者或者上市公司向商务主宰部门报送投资信息。
第十四条 政策投资通过公约转让形势实施的，番邦投资者得到的股份比例不得低于该上市公司已刊行股份的百分之五，并按照以下才略办理：
（一）上市公司按照法律法例和公司端正规则履行联系里面才略；
（二）转让方与番邦投资者顽强股份转让公约；
（三）转让两边向证券往来所办理股份转让说明手续、向证券登记结算机构恳求办理登记过户手续；
（四）番邦投资者和上市公司按照联系规则办理手续完成公约转让后，番邦投资者或者上市公司向商务主宰部门报送投资信息。
第十五条 政策投资通过要约收购形势实施的，番邦投资者预定收购的上市公司股份比例不得低于该上市公司已刊行股份的百分之五，并按照以下才略办理：
（一）番邦投资者照章编制要约收购回报书摘要；
（二）番邦投资者、上市公司及关连方按照法律法例和国务院证券监督连续机构、证券往来所的关连规则履行回报、公告等才略；
（三）番邦投资者向证券往来所办理股份转让说明手续，向证券登记结算机构恳求办理预受要约股票的临时相沿、股份转让结算、过户登记手续；
（四）番邦投资者按照联系规则办理手续完成要约收购后，番邦投资者或者上市公司向商务主宰部门报送投资信息。
第十六条 番邦投资者对上市公司实施政策投资，应当按照《中华东说念主民共和国证券法》和国务院证券监督连续机构、证券往来所的关连规则履行信息流露过火他法界说务。
番邦投资者进行政策投资组成上市公司收购及关连股份权益变动的，编制的权益变动回报书、要约收购回报书过火摘要、上市公司收购回报书过火摘要中应当流露该政策投资是否触及外商投资准入负面清单，是否相宜本办法第五条、第六条、第七条文则的要求。
第十七条 番邦投资者实施政策投资触及证券登记结算联系事项，应当按照证券登记结算联系规则办理关连手续。番邦投资者向证券登记结算机构办理关连手续时，应当提交身份诠释、中介机构回报、股票刊行注册文献或者股份转让说明文献等材料；属于本办法第七条文则情形的，还应当提交已完成对外投资联系手续的诠释材料。
未提交前款规则的材料或者提交的中介机构回报觉得政策投资不相宜本办法关连规则的，证券登记结算机构不予办理关连手续。
对于番邦投资者在上市公司股权分置鼎新前抓有的非诱骗股份或者在上市公司A股上市前抓有的股份，证券登记结算机构不错根据番邦投资者恳求为其开立证券账户。
第十八条 番邦投资者在以下情形下可转让通过政策投资得到的A股股份：
（一）在限售期满后，按照国度联系规则转让；
（二）在限售期满前，因番邦投资者损失或者法东说念主停止、司法扣划等原因需转让上述股份的，在顺从《中华东说念主民共和国证券法》及国务院证券监督连续机构、证券往来所、证券登记结算机构关连规则前提下，按照国度联系规则办理。
除对所投资的上市公司赓续进行政策投资和前款所述情形外，番邦投资者不得以其因政策投资开立的证券账户进行证券买卖。
第十九条 在番邦投资者对上市公司完成政策投资后，番邦投资者抓股比例变化累计卓越5%或者外方控股、相对控股地位发生变化时，番邦投资者或者上市公司应当向商务主宰部门报送投资信息。
第二十条 政策投资触及本办法第六条第二款规则的情形并已按期完成的，全资投资者转让该番邦投资者的步履应当相宜本办法第十条对于限售期的规则，新的受让方仍应当相宜本办法所规则的要求，承担该全资投资者及该番邦投资者在上市公司中的职权和义务，并照章履行信息流露等义务。
第二十一条 番邦投资者政策投资，触及国有企业及国有控股上市公司境外投资或者上市公司国有股权变动的，应当顺从国有钞票连续的关连规则。
第二十二条 番邦投资者政策投资组成磋商者荟萃，且达到国务院规则的讲述措施的，磋商者应当预先向国务院反摆布王法机构讲述，未讲述的不得实施荟萃。
第二十三条 番邦投资者实施政策投资触及外汇连续联系事项，应当按照外汇连续联系规则办理关连的外汇登记和刊出、账户开立和刊出、结售汇和跨境相差等手续。
第二十四条 政策投资触及上市公司登记事项变更的，上市公司应当照章向市集监督连续部门恳求办理登记注册手续。
第二十五条 政策投资触及税收事宜的，应当依照法律、行政法例和国度联系规则办理，并接纳税务主宰部门照章实施的监督检查。
第二十六条 番邦投资者政策投资上市公司，影响或可能影响国度安全的，应当依照《外商投资安全审查办法》等关连规则进行安全审查。
第二十七条 番邦投资者对上市金融机构进行政策投资的，还应当相宜国度对于外商投资金融机构的关连规则。
第二十八条 行政机关过火责任主说念主员必须以身许国、照章履行职责，不得利用职务便利牟取不高洁利益，对履行职责历程中瞻念察的交易好意思妙应当照章赐与守秘，不得清晰或者监犯向他东说念主提供。
第二十九条 不相宜本办法第四条、第五条、第六条、第七条文则的番邦投资者，通过乖谬敷陈等形势违章实施政策投资的，商务主宰部门可照章赐与警戒或者通报月旦；情节严重的，处十万元以下罚金。
第三十条 商务主宰部门依据《中华东说念主民共和国际商投资法》《外商投资信息回报办法》等关连规则，对番邦投资者及上市公司履行外商投资信息回报义务的情况实施监督检查。对于未按照规则报送投资信息的，照章赐与处理。
第三十一条 番邦投资者的投资举止违抗外商投资准入负面清单的，由联系部门依据《中华东说念主民共和国际商投资法》及关连规则赐与处理。
第三十二条 中介机构未英勇尽责，所制作、出具的文献有乖谬记录、误导性敷陈或者要紧遗漏的，由国务院证券监督连续机构依据《中华东说念主民共和国证券法》及关连规则赐与处理。
第三十三条 以下情形不适用本办法，但应当顺从国度联系规则：
（一）及格境外机构投资者和东说念主民币及格境外机构投资者对上市公司投资；
（二）番邦投资者通过境表里股票市集互联互通机制对上市公司投资；
（三）番邦投资者因所投资的外商投资股份有限公司在A股上市得到的上市公司股份；
（四）相宜国务院证券监督连续机构联系规则的番邦当然东说念主在二级市集买卖上市公司股份或者通过股权激勉得到上市公司股份。
第三十四条 番邦投资者对宇宙中小企业股份转让系统挂牌公司实施政策投资的，参照本办法办理。
第三十五条 香港尽头行政区、澳门尽头行政区、台湾地区投资者，以及假寓在国际的中国公民，对上市公司实施政策投资的，参照本办法办理。
第三十六条 本办法自2024年12月2日起施行。商务部、中国证监会、国度税务总局、原工商总局、国度外汇连续局令2005年第28号（《番邦投资者对上市公司政策投资连续办法》）同期废止。
校对：杨立林白虎 自慰